空港股份為臨空型園區(qū)類上市公司，業(yè)務范圍包括工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務、建筑工程施工、物業(yè)租賃和管理等業(yè)務，亟需升級轉(zhuǎn)型；12月14日空港股份披露籌劃“一攬子”重大資產(chǎn)重組交易。

 

一方面，上市公司計劃通過發(fā)行股份收購瑞能半導體的控股權(quán)或全部股權(quán)，交易的交易對方范圍尚未最終確定，同時擬非公開發(fā)行股份方式募集配套資金；另一方面，上市公司擬向控股股東北京空港經(jīng)濟開發(fā)有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債及人員，具體出售資產(chǎn)范圍尚在論證過程中，最終以有權(quán)國資監(jiān)管機構(gòu)認可的方案為準。

 

從生效條件來看，上述兩筆交易同時生效、互為前提，任何一項內(nèi)容因未獲得政府部門或監(jiān)管機構(gòu)批準而無法付諸實施，其他項均不予 實施。初步測算，本次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成重組上市，上市公司實際控制人也將發(fā)生變更。

 

空港股份股票從12月14日起開始停牌，此前空港股份已確定的交易對方南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有瑞能半導71.43%的股權(quán)，但時至12月21日晚間，由于交易相關方未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見，所以上市公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，股票自12 月 22 日開市起復牌。

 

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關業(yè)務指引的要求，上市公司承諾將在至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

 

 

回顧來看，本次已經(jīng)是瑞能半導體第二次沖擊資本市場。2020年8月18日，瑞能半導體申報科創(chuàng)板上市申請，但是經(jīng)歷三輪問詢后，瑞能半導體便終止上市。問詢內(nèi)容顯示，上交所格外關注到瑞能半導體控股股東的角色認定。

 

具體來看，瑞能半導體的前三大股東南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯持股比例分別為24.29%、24.29%、22.86%，而建廣資產(chǎn)通過擔任上述私募基金的執(zhí)行事務合伙人，擁有71.44%的股東表決權(quán)，對瑞能半導具有重大影響，所以認定為瑞能半導的間接控股股東；但另一方面，由于建廣資產(chǎn)的兩名股東中建投資本、天津建平分別持有建廣資產(chǎn)51.00%、 49.00%股權(quán)，任一股東對建廣資產(chǎn)董事會及日常經(jīng)營管理均無單獨決策權(quán)，建廣資產(chǎn)無實際控制人，所以瑞能半導體無實際控制人。

 

在去年6月7日回復上交所最后一輪問詢中，瑞能半導體又重新界定關系，表示考慮到認定重要股東與A 股目前常見的認定情況存在理解差異，出于謹慎性原則，將三家私募基金股東從重要股東認定為直接控股股東。不過，11天后，瑞能半導體最終終止了上市進程。

 

值得注意的是，瑞能半導體的法定代表人、董事長李濱，通過上海設臻間接持有瑞能半導體8.15%股份。李濱還擔任建廣資產(chǎn)投評會主席，以及北京智芯路管理咨詢有限公司等公司的董事，在近期紫光集團破重重整中，智路建廣為牽頭戰(zhàn)略投資人。

 

在2016年，建廣資產(chǎn)著手了中國半導體行業(yè)最大的一筆海外并購案，以 27.5 億美元收購恩智浦（NXP）標準件業(yè)務，即安世半導體，資產(chǎn)包括分立器件、邏輯器件及PowerMOS等產(chǎn)品，最終由聞泰科技累計斥資338億元分步接手。

 

 

從國內(nèi)半導體分立器件產(chǎn)業(yè)鏈分布來看，下游器件封裝行業(yè)廠商較多，市場集中度相對較低，產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展迅速。而上游晶圓片、分立器件芯片等環(huán)節(jié)由于進入壁壘較高，涉足企業(yè)較少，導致分立器件芯片尤其是高端芯片仍需依賴進口。

 

而瑞能半導體技術背景強大，2015年簽訂業(yè)務轉(zhuǎn)讓協(xié)議，業(yè)務承接了恩智浦雙極業(yè)務，這筆轉(zhuǎn)讓價款為 1.2億美元，形成商譽約3億元。通過收購，瑞能半導體技掌握著稀缺的“碳化硅二極管產(chǎn)品設計技術”等核心技術，瑞能半導體已量產(chǎn)銷售第五代碳化硅二極管，同時獨立開發(fā)了第六代碳化硅二極管。其中，2018 年末，公司推出第一款汽車用碳化硅產(chǎn)品，應用于新能源汽車充電樁市場。2019年，公司推出全系列封裝的1200V碳化硅二極管產(chǎn)品。

 

另外，瑞能半導體也吸引了兩家上市公司參與投資。穿透私募股東股權(quán)關系顯示，南昌建恩的有限合伙人主要為國有企業(yè)小藍投資及上市公司北京君正，出資2000萬元占比8.33%；北京廣盟的有限合伙人主要為上市公司揚杰科技，出資1.8億元，占比88%。而揚杰科技在功率二極管領域排名全球第三，瑞能半導體也是從事功率半導體器件業(yè)務的IDM模式半導體公司，在回復問詢中，瑞能半導體表示將面臨業(yè)務競爭。

 

但瑞能半導體在碳化硅賽道保持領先。媒體報道顯示，瑞能半導體在今年年底將實現(xiàn)出貨總量預計在15億片左右，在碳化硅整流器市場方面，瑞能成為繼Wolfspeed、英飛凌、羅姆、意法之后，全球第五大供應商。后續(xù)資瑞能半導體的資本運作動向值得進一步關注。